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昊華能源2宗違規(guī) 收購多付9個(gè)億董事長關(guān)志生等被警示

2022-02-11 18:01:04 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月11日訊上交所網(wǎng)站日前發(fā)布的一則紀(jì)律處分決定書和一則監(jiān)管警示決定顯示，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱“昊華能源”，601101.SH）因2015年收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司股權(quán)過程中多支付9.05億元，收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確等行為，公司及有關(guān)責(zé)任人被上交所分別予以監(jiān)管警示及通報(bào)批評。

《關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2021〕0170號）顯示，經(jīng)查明，昊華能源在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)事項(xiàng)。

一、公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確。2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡稱“北京工投”）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱“京東方能源”）30%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅境钟芯〇|方能源50%股權(quán)，成為其控股股東。公告同時(shí)披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發(fā)主體，將獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府承諾為京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“京東方集團(tuán)”）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權(quán)評估有限責(zé)任公司以2014年8月31日為基準(zhǔn)日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現(xiàn)的市場價(jià)值為56.81億元，公司據(jù)此支付交易價(jià)款17.2億元。

2019年12月28日，公司披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯(cuò)誤，實(shí)際擁有配置資源量應(yīng)為4.5億噸，多計(jì)5.1億噸資源配置量。經(jīng)監(jiān)管問詢，2020年4月28日，公司披露回復(fù)公告稱，因?qū)〇|方能源實(shí)際擁有的資源配置量認(rèn)定存在錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司在2015年京東方能源股權(quán)收購過程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。

公司在收購京東方能源股權(quán)時(shí)，理應(yīng)知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準(zhǔn)確；同時(shí)，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，直接導(dǎo)致公司多支付交易價(jià)款9.05億元。上述重大差錯(cuò)長期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

二、公司2015年至2018年期間定期報(bào)告存在重大差錯(cuò)，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報(bào)表。合并報(bào)表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價(jià)值為53.18億元，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表由此增加無形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數(shù)股東權(quán)益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計(jì)差錯(cuò)更正公告及專項(xiàng)說明稱，因2015年2月收購上述股權(quán)時(shí)京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導(dǎo)致以此為基礎(chǔ)編制的財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大會計(jì)差錯(cuò)。由此，公司對2015年會計(jì)差錯(cuò)在2019年年度報(bào)告中進(jìn)行更正：調(diào)減年初無形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產(chǎn)的55.84%；調(diào)減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數(shù)股東權(quán)益的43.25%；調(diào)減法定盈余公積1030萬元。

上述重大會計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)，在公司2015年至2018年定期報(bào)告等信息披露文件中持續(xù)存在，直至2020年4月才在2019年年度報(bào)告中進(jìn)行追溯調(diào)整。公司財(cái)務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，公司2019年年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告因此被年審會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見審計(jì)報(bào)告。

上交所認(rèn)為，公司在2015收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，在并未實(shí)際獲得相應(yīng)資源配置量、理應(yīng)預(yù)見可能無法獲得足額配置的重大風(fēng)險(xiǎn)的情況下，即按預(yù)計(jì)的配置資源量進(jìn)行披露，且未披露收購標(biāo)的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)；公司連續(xù)多年基于預(yù)計(jì)可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量，編制定期報(bào)告中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息長期處于不真實(shí)、不準(zhǔn)確的狀態(tài)，未及時(shí)對上述重大差錯(cuò)予以更正。

公司上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責(zé)任人作出公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定。針對其他與會董事，上海證券交易所同步作出紀(jì)律處分決定。

時(shí)任監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉作為監(jiān)事會成員，未能勤勉盡責(zé)，未能履行應(yīng)盡的監(jiān)督職責(zé)，需對公司上述違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司董事長關(guān)志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財(cái)務(wù)事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人，在任職后未能勤勉盡責(zé)，未能及時(shí)更正公司資源配置量與定期報(bào)告中存在的重大差錯(cuò)，導(dǎo)致相關(guān)信息披露違規(guī)處于持續(xù)狀態(tài)，對此負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。財(cái)務(wù)總監(jiān)趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內(nèi)未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正公司定期報(bào)告中存在的差錯(cuò)，對其任期內(nèi)的財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，綜合考慮責(zé)任人權(quán)限范圍、履職情況、任期長短、作用大小，且時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)趙兵任期相對較短，時(shí)任董事長關(guān)志生及董事、董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)谷中和未參與收購事項(xiàng)的審議，在發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項(xiàng)后對外公告，并積極協(xié)調(diào)多付款項(xiàng)的追回，一定程度上盡到了應(yīng)盡的職責(zé)，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司管理一部決定對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事長關(guān)志生，董事、董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)谷中和，監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉，財(cái)務(wù)總監(jiān)趙兵予以監(jiān)管警示。

此外，《關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評的決定》（〔2022〕4號）顯示，上述事實(shí)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，公司2019年年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告因此被年審會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。另經(jīng)查明，2021年11月11日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局作出《行政處罰決定書》（〔2021〕12號）和《市場禁入決定書》（〔2021〕2號），就公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確并導(dǎo)致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報(bào)告虛假記載違規(guī)事項(xiàng)，對公司、耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、于福國、張偉、田會作出行政處罰，對耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、鮑霞作出市場禁入。而根據(jù)《行政處罰決定書》，公司于2015年2月10日召開第四屆董事會第十四次會議，審議了《關(guān)于收購北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權(quán)的議案》。在上述會議上，時(shí)任董事長耿養(yǎng)謀將京東方能源實(shí)際持有的4.5億噸煤炭資源調(diào)整為9.6億噸煤炭資源事項(xiàng)告知與會董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關(guān)方返還多付款項(xiàng)9.05億元和相應(yīng)利息約2.5億元，共計(jì)11.55億元。

針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所已對公司及主要責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定。公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨(dú)立董事張圣懷、田會、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會成員，在京東方能源股權(quán)收購事項(xiàng)中未能勤勉盡責(zé)，未能在相關(guān)信息披露中充分提示配置資源量存在的相關(guān)不確定性，未能保證公司準(zhǔn)確披露收購標(biāo)的的實(shí)際資源配置量和定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確，對公司關(guān)于收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確及任期內(nèi)相應(yīng)年度定期報(bào)告存在重大差錯(cuò)等違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨(dú)立董事田會、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報(bào)批評。對于上述紀(jì)律處分，將通報(bào)中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，昊華能源于2010年3月31日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司為第一大股東，持股7.60億股，持股比例63.31%。關(guān)志生自2018年2月5日至今任公司董事長。關(guān)志生，歷任北京電力科學(xué)研究院鍋爐室技術(shù)員、華北電力科學(xué)研究院鍋爐室技術(shù)員、助理工程師，北京電力科學(xué)研究院技術(shù)計(jì)劃處副處長、處長兼調(diào)試所所長，石景山發(fā)電總廠副廠長，北京京能熱電股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，北京京能國際能源股份有限公司副總裁，北京能源投資（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理助理兼能源建設(shè)部主任、煤化事業(yè)部主任，北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理兼能源建設(shè)部主任、煤化事業(yè)部主任。現(xiàn)任北京昊華能源股份有限公司董事長。

谷中和自2018年5月25日至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；張偉自2012年9月5日至2020年4月15日任董事、總經(jīng)理。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會及時(shí)回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2021〕0170號

關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

關(guān)志生，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事長；

谷中和，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事、董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)；

趙兵，昊華能源股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；

王建昌，昊華能源股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；

馮軍，昊華能源股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；

姬陽瑞，昊華能源股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；

薛志宏，昊華能源股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；

李宏偉，昊華能源股份有限公司時(shí)任監(jiān)事。

經(jīng)查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)事項(xiàng)。

一、公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確

2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡稱北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱京東方能源）30%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司持有京東方能源50%股權(quán)，成為其控股股東。公告同時(shí)披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發(fā)主體，將獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府承諾為京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱京東方集團(tuán)）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權(quán)評估有限責(zé)任公司以2014年8月31日為基準(zhǔn)日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現(xiàn)的市場價(jià)值為568,147.87萬元，公司據(jù)此支付交易價(jià)款17.2億元。

二、公司2015年至2018年期間定期報(bào)告存在重大差錯(cuò)，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司，納入合并報(bào)表。合并報(bào)表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價(jià)值為53.18億元，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表由此增加無形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數(shù)股東權(quán)益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計(jì)差錯(cuò)更正公告及專項(xiàng)說明稱，因2015年2月收購上述股權(quán)時(shí)京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導(dǎo)致以此為基礎(chǔ)編制的財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大會計(jì)差錯(cuò)。由此，公司對2015年會計(jì)差錯(cuò)在2019年年度報(bào)告中進(jìn)行更正：調(diào)減年初無形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產(chǎn)的55.84%；調(diào)減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數(shù)股東權(quán)益的43.25%；調(diào)減法定盈余公積1,030萬元。

公司在2015收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，在并未實(shí)際獲得相應(yīng)資源配置量、理應(yīng)預(yù)見可能無法獲得足額配置的重大風(fēng)險(xiǎn)的情況下，即按預(yù)計(jì)的配置資源量進(jìn)行披露，且未披露收購標(biāo)的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)；公司連續(xù)多年基于預(yù)計(jì)可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量，編制定期報(bào)告中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息長期處于不真實(shí)、不準(zhǔn)確的狀態(tài)，未及時(shí)對上述重大差錯(cuò)予以更正。公司上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。

針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所前期已對公司及主要責(zé)任人作出公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定。針對其他與會董事，上海證券交易所同步作出紀(jì)律處分決定。

時(shí)任監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉作為監(jiān)事會成員，未能勤勉盡責(zé)，未能履行應(yīng)盡的監(jiān)督職責(zé)，需對公司上述違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司董事長關(guān)志生（任期自2018年3月23日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作為公司信息披露和財(cái)務(wù)事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人，在任職后未能勤勉盡責(zé)，未能及時(shí)更正公司資源配置量與定期報(bào)告中存在的重大差錯(cuò)，導(dǎo)致相關(guān)信息披露違規(guī)處于持續(xù)狀態(tài)，對此負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。財(cái)務(wù)總監(jiān)趙兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期內(nèi)未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正公司定期報(bào)告中存在的差錯(cuò)，對其任期內(nèi)的財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事長關(guān)志生，董事、董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)谷中和，監(jiān)事王建昌、馮軍、姬陽瑞、薛志宏、李宏偉，財(cái)務(wù)總監(jiān)趙兵予以監(jiān)管警示。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月七日

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2022〕4號

關(guān)于對北京昊華能源股份有限公司有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評的決定

當(dāng)事人：

張偉，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理；

汪文剛，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；

張仲民，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；

付合年，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；

李永進(jìn)，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；

闞興，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；

于福國，昊華能源股份有限公司時(shí)任董事；

田會，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事；

張圣懷，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事；

楊有紅，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事；

任淮秀，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事；

梁鈞平，昊華能源股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事。

一、上市公司相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，北京昊華能源股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)事項(xiàng)。

（一）公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確

2015年2月11日，公司披露公告稱，公司出資向北京工業(yè)投資發(fā)展管理有限公司（以下簡稱北京工投）收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（以下簡稱京東方能源）30%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司持有京東方能源50%的股權(quán)，成為其控股股東。公告同時(shí)披露，京東方能源為巴彥淖井田唯一開發(fā)主體，將獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府承諾為京東方科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱京東方集團(tuán)）配置的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量。北京市國融興華礦業(yè)權(quán)評估有限責(zé)任公司以2014年8月31日為基準(zhǔn)日確定，上述9.6億噸煤炭資源所表現(xiàn)的市場價(jià)值為568,147.87萬元，公司據(jù)此支付交易價(jià)款17.2億元。2019年12月28日，公司披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯(cuò)誤，實(shí)際擁有配置資源量應(yīng)為4.5億噸，多計(jì)5.1億噸資源配置量。經(jīng)監(jiān)管問詢，2020年4月28日，公司披露回復(fù)公告稱，因?qū)〇|方能源實(shí)際擁有的資源配置量認(rèn)定存在錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司在2015年京東方能源股權(quán)收購過程中多支付9.05億元，占公司2014年期末凈資產(chǎn)的13.37%。

另經(jīng)查明，根據(jù)京東方集團(tuán)2019年12月28日披露的公告，內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳于2015年1月向京東方集團(tuán)出具《關(guān)于煤炭資源配置有關(guān)事宜的函》，明確規(guī)定將京東方集團(tuán)所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中的5.1億噸配置給鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（以下簡稱淏盛能源）。經(jīng)監(jiān)管問詢，公司在2020年4月28日披露的回復(fù)公告中稱，對于上述資源配置安排，雖然公司未收到函件，但理應(yīng)知曉。公司在收購京東方能源股權(quán)時(shí)，理應(yīng)知悉京東方能源實(shí)際僅擁有煤炭資源量為4.5億噸。但公司在2015年2月11日披露的公告中稱，京東方能源擁有9.6億噸資源配置量，未向市場披露其中5.1億噸資源配置量尚未實(shí)際裝入京東方能源，與實(shí)際情況存在重大差異，信息披露不準(zhǔn)確；同時(shí)，公司也未披露相關(guān)資源配置裝入京東方能源存在的重大不確定性，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，直接導(dǎo)致公司多支付交易價(jià)款9.05億元。上述重大差錯(cuò)長期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

（二）公司2015年至2018年期間定期報(bào)告存在重大差錯(cuò)，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

公司自2015年10月起將京東方能源作為控股子公司并納入合并報(bào)表。合并報(bào)表日，巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量的咨詢價(jià)值為53.18億元。公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表由此增加無形資產(chǎn)53.18億元，占公司2014年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的78.59%，按持股比例增加少數(shù)股東權(quán)益26.59億元。2020年4月28日，公司披露會計(jì)差錯(cuò)更正公告及專項(xiàng)說明稱，因2015年2月收購上述股權(quán)時(shí)京東方能源實(shí)際煤炭資源配置量為4.5億噸，導(dǎo)致以此為基礎(chǔ)編制的財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大會計(jì)差錯(cuò)。由此，公司對2015年會計(jì)差錯(cuò)在2019年年度報(bào)告中進(jìn)行更正：調(diào)減年初無形資產(chǎn)28.25億元，占更正后公司2019年期初無形資產(chǎn)的55.84%；調(diào)減年初未分配利潤14.02億元，占更正后公司2019年期初未分配利潤的157.35%；調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益14.12億元，占更正后公司2019年期初少數(shù)股東權(quán)益的43.25%；調(diào)減法定盈余公積1,030萬元。

上述重大會計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)在公司2015年至2018年的定期報(bào)告等信息披露文件中持續(xù)存在，直至2020年4月才在2019年年度報(bào)告中進(jìn)行追溯調(diào)整。公司財(cái)務(wù)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，公司2019年年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告因此被年審會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。

另經(jīng)查明，2021年11月11日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局作出《行政處罰決定書》（〔2021〕12號）和《市場禁入決定書》（〔2021〕2號），就公司收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確并導(dǎo)致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度報(bào)告虛假記載違規(guī)事項(xiàng)，對公司、耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、于福國、張偉、田會作出行政處罰，對耿養(yǎng)謀、關(guān)杰、鮑霞作出市場禁入。而根據(jù)《行政處罰決定書》，公司于2015年2月10日召開第四屆董事會第十四次會議，審議了《關(guān)于收購北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權(quán)的議案》。在上述會議上，時(shí)任董事長耿養(yǎng)謀將京東方能源實(shí)際持有的4.5億噸煤炭資源調(diào)整為9.6億噸煤炭資源事項(xiàng)告知與會董事。此外，2021年3月29日，公司收到相關(guān)方返還多付款項(xiàng)9.05億元和相應(yīng)利息約2.5億元，共計(jì)11.55億元。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

在2015年收購相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，公司在并未實(shí)際獲得相應(yīng)資源配置量、理應(yīng)預(yù)見可能無法獲得足額配置的重大風(fēng)險(xiǎn)的情況下，即按預(yù)計(jì)的配置資源量進(jìn)行披露，但未披露收購標(biāo)的資源配置量存在的重大不確定性，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、不完整，可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)；公司連續(xù)多年基于預(yù)計(jì)可獲得而非實(shí)際獲得的資源配置量編制定期報(bào)告中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息長期處于不真實(shí)、不準(zhǔn)確的狀態(tài)，也未及時(shí)對上述重大差錯(cuò)予以更正。公司上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等有關(guān)規(guī)定。針對上述違規(guī)行為，上海證券交易所（以下簡稱本所）已對公司及主要責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定。

公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨(dú)立董事張圣懷、田會、楊有紅、任淮秀、梁鈞平作為公司董事會成員，在京東方能源股權(quán)收購事項(xiàng)中未能勤勉盡責(zé)，未能在相關(guān)信息披露中充分提示配置資源量存在的相關(guān)不確定性，未能保證公司準(zhǔn)確披露收購標(biāo)的的實(shí)際資源配置量和定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確，對公司關(guān)于收購標(biāo)的資源配置量披露不準(zhǔn)確及任期內(nèi)相應(yīng)年度定期報(bào)告存在重大差錯(cuò)等違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。上述責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）有關(guān)責(zé)任人異議理由及申辯意見

有關(guān)責(zé)任人在聽證及異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是巴彥淖井田存在較為復(fù)雜的合作背景。為支持公司戰(zhàn)略發(fā)展，董事會成員根據(jù)時(shí)任董事長的說明和中介機(jī)構(gòu)的意見做出了同意意見。部分人員曾提出在決策時(shí)未見到內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳的相關(guān)函件。二是部分責(zé)任人提出沒有參加收購事項(xiàng)的審議。時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉稱，未參與審議收購事項(xiàng)的會議。時(shí)任董事汪文剛稱，當(dāng)時(shí)正出差，由時(shí)任董事長耿養(yǎng)謀代為表決。三是有關(guān)責(zé)任人均提出，不存在違規(guī)的故意，且在履職過程中已盡到勤勉義務(wù)，最終未予落實(shí)是合同執(zhí)行層面的問題，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。時(shí)任董事張仲民稱其已在2016年退休；時(shí)任董事闞興稱其2018年后不再擔(dān)任公司董事。四是有關(guān)責(zé)任人均提出，已積極采取措施，聯(lián)系國資委、證監(jiān)局等部門，試圖解決上述問題。

（三）紀(jì)律處分決定

對于有關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，本所認(rèn)為不能成立。一是公司未就巴彥淖井田剩余5.1億噸煤炭資源量注入事宜與京東方集團(tuán)簽定明確書面協(xié)議，巴彥淖井田實(shí)際配置資源量具有重大不確定性。但公司對外公告稱京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，也未披露相關(guān)配置資源事項(xiàng)具有重大不確定性，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo)，違規(guī)事實(shí)清楚。巴彥淖井田存在較為復(fù)雜的合作背景不影響違規(guī)事實(shí)的成立。

二是相關(guān)責(zé)任人作為公司董事，在未充分核實(shí)相關(guān)證明材料、未見到關(guān)鍵函件的情況下，僅聽取時(shí)任董事長和中介機(jī)構(gòu)的意見后即作出決策意見，未能勤勉盡責(zé)。時(shí)任董事汪文剛已將表決權(quán)委托給時(shí)任董事長，表決權(quán)委托不影響董其在收購事項(xiàng)中發(fā)表其作為董事的意見并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。另經(jīng)查明，時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉參與了收購事項(xiàng)的董事會審議并簽字確認(rèn)，時(shí)任董事張仲民、闞興均在該次董事會決議中表決通過并簽字，相關(guān)異議理由與事實(shí)不符。

三是在收購京東方能源時(shí)，有關(guān)責(zé)任人即已知曉實(shí)際煤炭資源配置量遠(yuǎn)低于公司對外披露的煤炭資源配置量，但公司不僅未對相關(guān)煤炭資源配置量注入京東方能源的不確定性進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，還連續(xù)多年以未實(shí)際獲得的資源配置量為基礎(chǔ)編制定期報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。全體董事均未在審議收購事項(xiàng)時(shí)盡到勤勉義務(wù)，致使公司重大差錯(cuò)長期存在，遲至2019年12月28日才對外披露真實(shí)情況。董事會成員稱其不存在主觀故意，已盡到勤勉義務(wù)的理由不能成立。四是對于有關(guān)責(zé)任人提出在違規(guī)事項(xiàng)發(fā)生后積極采取補(bǔ)救措施，本次紀(jì)律處分已綜合考慮公司最終收回多付款項(xiàng)及利息、一定程度上挽回對公司造成的損失等情節(jié)，以及本次違規(guī)事項(xiàng)的影響、金額、持續(xù)時(shí)間等因素。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對昊華能源股份有限公司時(shí)任董事兼總經(jīng)理張偉，時(shí)任董事汪文剛、張仲民、付合年、李永進(jìn)、闞興、于福國，時(shí)任獨(dú)立董事田會、張圣懷、楊有紅、任淮秀、梁鈞平予以通報(bào)批評。對于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

上海證券交易所

二○二二年二月七日

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